南山之下，汧渭之间，想见开元天宝年。
南山之下，汧水渭水之间，我可以想象出开元天宝那些年。
八坊分屯隘秦川，元十万匹如云烟。
朝廷建立八坊养马，连秦川都觉得太狭隘，元十万匹骏马奔驰，似阵阵云烟。
骓駓骃骆骊骝騵，白鱼赤兔骍騜鶾。
马儿毛色各异，五花八门，应有尽有；
龙颅凤颈狞且妍，奇姿逸态隐驽顽。
头似龙，颈似凤，有狞恶有俊妍。奇姿逸态，令人叹为观止，也有些劣性马，跳踉嘶叫，混杂其间。
碧眼胡儿手足鲜，岁时翦刷供帝闲。
绿眼睛的胡人以善养马出名，每年剪毛刷马，精心挑选，供给天子的御马监。
柘袍临池侍三千，红妆照日光流渊。
天子临池观马，左右侍从美女三千，红妆在日光的照耀下分外光鲜。
楼下玉螭吐清寒，往来蹙踏生飞湍。
楼下的玉螭口中吐出不绝的寒水，马群在水波中奔跑溅起水花似箭。
众工舐笔和朱铅，先生曹霸弟子韩。
画工们把笔舐满了颜料临摹，曹霸和弟子韩干的画技压倒群贤。
厩马多肉尻脽圆，肉中画骨夸尤难。
内厩的马多肉臀部肥圆，能在画肉时画出骨相，真是难上加难。
金羁玉勒绣罗鞍，鞭箠刻烙伤天全，不如此图近自然。
马匹戴着黄金羁白玉勒，马鞍子是罗绫绣成，它们遭到鞭打火烙已伤天全，怎比得韩干画上的马，神骏天然。
平沙细草荒芊绵，惊鸿脱兔争后先。
你看，一望无际的平沙上，细草蒙蒙似绵，马儿轻逸快捷，恐后争先。
王良挟策飞上天，何必俯首服短辕？
这些马真该让王良挟着鞭子赶上青天，为什么要俯首拉车，留在人间？

韩干：大梁人，官太府寺丞。善画人物，尤工鞍马。初师曹霸。天宝中召入供奉，悉图宫中名马。
南山：指秦岭，在陕西陇县南。
汧（qiān）渭：汧水及渭水，均在陕西。
开元、天宝：唐玄宗年号。
八坊：唐时置八坊于岐、豳、泾、宁间，管理马匹，地广千里。秦川：指陕西、甘肃东部一带。
元十万匹：开元时令王毛仲管马政，至十三年，马有元十三万。杜甫《天育骠骑图歌》有“当时元十万匹马”句。
“骓”二句：指形形色色的马。骓（zhuī），毛色苍白相杂的马。駓（pī），毛色黄白相杂的马。骃（yīn），浅黑间白的马。骆（luò），黑鬣的白马。骊（lí），纯黑的马。骝（liú），黑鬣的红马。騵（yuán），白腹的红马。白鱼，两目似鱼目的马。赤兔，红马。骍（xīng），红黄色的马。騜（huáng），毛色黄白相杂的马。鶾（hàn），长毛马。
奇姿：特殊的姿态；上面所说的“狞”，其实就是奇姿。逸德：秉性纯良。弩顽：难以驯服、质地不好的劣等马。隐：隐藏，夹在中间。
碧眼胡儿：谓牧马人，据诗，知唐时牧马人多为长着碧蓝眼睛的少数民族的人。胡儿，西域少数民族。鲜：鲜明，此处意为灵活。
剪刷：剪毛和洗刷，此乃牧马人分内的事。帝闲：内廷的马厩。《新唐书·兵志》：“以尚乘掌天子之御。左右六闲，一曰飞黄，二日吉良，三曰龙媒，元日驹验，五曰映骚，六曰天苑。总十有二闲为二厩，一曰祥麟，二曰凤苑，以系饲之。”
柘（zhè）袍：黄袍。此代指皇帝。临池：谓临池学习书法。池，砚池。三千：谓宫女之多。
螭（chī）：传说中无角的龙。古代常雕刻其形作为器物装饰。此指池边吐水的螭首。
蹙（cù）踏：踢，踏。
舐（shì）：以舌取食或舔物，这里是说用手舔笔。众工：众画工。朱铅：指绘画的颜料。
曹霸：唐著名画家，魏曹髦之后。天宝末曾奉诏画御马及功臣，官至左武卫将军。
“厩马”二句：说内厩马肥胖，难以画出骨相。尻脽，臀部。韩干画马善于表现骨相，故云。
羁（jī）：马笼头。勒：马络头。
鞭箠（chuí）：用马鞭子鞭打。箠，马鞭。烙（lào）：灼，烧。伤：伤害。天全：不遭受任何伤害的自然状态，即本性。
平沙：广漠的沙源，此谓草原。荒芊（qiān）绵：草原上的荒草，长得很茂盛，绵延不断。芊，茂盛。
惊鸿：曹植《洛神赋》：“翩若惊鸿。”鸿受惊就飞得快。脱兔：逃跑的兔子。比喻行动非常迅速。脱，逃脱。
王良：《苏轼诗集》引宋人注：“王良，赵简子时御者。”《淮南子·览冥训》说王良善御马。后引申为星名。《晋书·天文志》：“王良五星，在奎北，居河中，天子奉车御官也。”“挟策飞上天”出于此。策：马鞭。
辕（yuán）：车前驾牲畜的直木。据《苏轼诗集》宋人注引《晋书》：“蔡漠戏王导，短辕犊车。”

《乌台诗案》载，熙宁十年（1077）二月，苏轼经济南到了汴京开封。三月初三日，他的朋友王诜送唐韩干画马十二匹，共六轴，求苏轼为跋，作者于是作此诗。

题画马的诗，自从杜甫写了《韦讽录事宅观曹将军画马图》等名作后，数百年间，几成绝响，到了苏轼，才继武杜甫，作了此诗及《韩干马十元匹》等优秀作品。
苏轼这首古风，题的是《牧马图》，起首便擒题，从韩干所处的时代及地点写起，说见了这幅图，仿佛见到了关中南山下、汧渭二水间开元、天宝年间养马的盛况。诗没有直接从图入手，故意示以迂回，便给人以突如其来的感觉。词句又有意长短参差，中间以排比，跳荡突兀。清方东树感叹说“如生龙活虎”，纪昀对这句式也很赞赏，说：“若第二句去一‘之’字作一句，神味便减。”古人论诗，认为贵在工于发端，清沈德潜《说诗晬语》卷上说：“起手贵突兀。”并举王维“风劲角弓鸣”，杜甫“莽莽万重山”、“带甲满天地”，岑参“送客飞鸟外”等篇，认为“直疑高山坠石，不知其来，令人惊绝”。苏轼这首诗的开端也是如此，明明是题画，却对画不着一字，旁出奇兵，令人瞠目，为下吟咏铺设了广阔的余地。
由时间、地点，诗接着咏马，仍不写画而述实事。诗写道，唐玄宗时，设置八坊，养有元十万匹马，各种毛色的马都很齐全，而皇帝御厩中的马，气概更是不凡。从“八坊分屯”句至“往来蹙踏”句十二句，诗用绚丽的词藻，铺排马的神态毛色，使人应接不暇。在形容时又各有侧重，二句写颜色，二句写神态，二句写牧马人应题；余下数句，又旁及宫廷盛况，带写到马，才思横溢，喷薄而出。在句格上富有变化，写毛色的句子，《御选唐宋诗醇》指出是本韩愈《陆浑山火和皇甫湜用其韵》诗“鸦鸱雕鹰雉鹄”句，清王士禛又提出是学《急就篇》句法，“由其气大，故不见其累重之迹”。这首诗全篇学杜甫，插入这两句学韩愈的诗，便在雄浑肆荡中带有了奇崛生新、硬语盘空之态。
诗写到这里，已经神旺气足，把唐玄宗时有关养马的事作了详尽的介绍，以下才开始入题，但仍用“众工舐笔和朱铅”作衬，引入绘画；接句写到了韩干，但前元字“先生曹霸”还是衬，真正入题只有“弟子韩”三字而已。能在大段描写后入题，已打破了题画诗的常规；入题后仍然不急于着题，更属不易。出人意料的是，诗在匆匆轻点题后，忽然又远荡开去，转写画马之难。诗说天子马厩中的马肥而多肉，不易表现骨相，韩干却能“肉中画骨”，更见工力。同时，又用厩马装饰华美、加鞍着辔、烙上火印，失却马的神韵作反衬，正式赞叹韩干所画“近自然”，笔力奇横。诗中真正花在写画上的只有这几句，因为衬跌得很足，所以表现得十分饱满，回观前面大段描写，又似乎句句写的是画面。因此，下文便立即进入收煞。收煞时，诗仍不肯平平，又别出一意，说画中马的神骏，应当与天马相并共提。这样一结，陡起波澜，被纪昀赞为：“到末又拖一意，变化不测。”诗的结句，又是苏轼借马陈述胸中的抱负，抒发不平。“不合作诗云‘王良挟矢飞上天，何必俯首求短辕’，意以骐骥自比，讥讽执政大臣无能尽我之才，如王良之能驭者，何必折节干求进用也”（《乌台诗案》）。这意思，也与苏轼在同年所作《韩干马十元匹》诗的结句“世无伯乐亦无韩，此诗此画谁当看”相同。
苏诗多奇句奇篇，这首诗尤为突出。诗是题画，但全诗真正涉及画的只有数句，所以纪昀说：“章法奇绝。”这批语正点出了苏诗恣肆不常的本色。