古之所谓豪杰之士者，必有过人之节。人情有所不能忍者，匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒。此其所挟持者甚大，而其志甚远也。

夫子房受书于圯上之老人也，其事甚怪；然亦安知其非秦之世，有隐君子者出而试之。观其所以微见其意者，皆圣贤相与警戒之义；而世不察，以为鬼物，亦已过矣。且其意不在书。

当韩之亡，秦之方盛也，以刀锯鼎镬待天下之士。其平居无罪夷灭者，不可胜数。虽有贲、育，无所复施。夫持法太急者，其锋不可犯，而其势未可乘。子房不忍忿忿之心，以匹夫之力而逞于一击之间；当此之时，子房之不死者，其间不能容发，盖亦已危矣。

千金之子，不死于盗贼，何者？其身之可爱，而盗贼之不足以死也。子房以盖世之才，不为伊尹、太公之谋，而特出于荆轲、聂政之计，以侥幸于不死，此圯上老人所为深惜者也。是故倨傲鲜腆而深折之。彼其能有所忍也，然后可以就大事，故曰：“孺子可教也。”

楚庄王伐郑，郑伯肉袒牵羊以逆；庄王曰：“其君能下人，必能信用其民矣。”遂舍之。勾践之困于会稽，而归臣妾于吴者，三年而不倦。且夫有报人之志，而不能下人者，是匹夫之刚也。夫老人者，以为子房才有余，而忧其度量之不足，故深折其少年刚锐之气，使之忍小忿而就大谋。何则？非有生平之素，卒然相遇于草野之间，而命以仆妾之役，油然而不怪者，此固秦皇之所不能惊，而项籍之所不能怒也。

观夫高祖之所以胜，而项籍之所以败者，在能忍与不能忍之间而已矣。项籍唯不能忍，是以百战百胜而轻用其锋；高祖忍之，养其全锋而待其弊，此子房教之也。当淮阴破齐而欲自王，高祖发怒，见于词色。由此观之，犹有刚强不忍之气，非子房其谁全之？

太史公疑子房以为魁梧奇伟，而其状貌乃如妇人女子，不称其志气。呜呼！此其所以为子房欤！

古时候被人称作豪杰的志士，一定具有胜人的节操，（有）一般人的常情所无法忍受的度量。有勇无谋的人被侮辱，一定会拔起剑，挺身上前搏斗，这不足够被称为勇士。天下真正具有豪杰气概的人，遇到突发的情形毫不惊慌，当无原因受到别人侮辱时，也不愤怒。这是因为他们胸怀极大的抱负，志向非常高远。

注释
节：节操。
匹夫：普通人。
见辱：受到侮辱。
卒然：突然。卒，通“猝”。
所挟持者甚大：谓胸怀广阔，志意高远。挟持，指抱负。
子房：张良，字子房。因佐刘邦建立汉朝有功，封留侯。
受书：接受兵书。书，指《太公兵法》。圯上：桥上。老人：指黄石公。《史记·留侯世家》：“良尝闲从容步游下邳圯上，有一老父，衣褐，至良所，直堕其履圯下。顾谓良曰：‘孺子，下取履！’良愕然，欲殴之；为其老，强忍，下取履。父曰：‘履我！’良业为取履，因长跪履之。父以足受，笑而去。”后老父约见张良于桥上，张良两次迟到，受到老父的责备。第三次张良“夜未半”即往，老父喜，送他一部书，说：“读此则为王者师矣。后十年兴，十三年孺子见我济北谷城，山下黄石即我矣。”语毕，老父即离去。次日张良“视其书”，才知道是《太公兵法》。
隐君子：隐居的高士。
观其：瞧他。其，指黄石公。
微：略微，隐约。
见：同“现”。
以为鬼物：因黄石公的事迹较为离奇，语或涉荒诞，故有人认为他是鬼神之类，王充《论衡·自然》：“或曰······张良游泗水之上，遇黄石公，授公书。盖天佐汉诛秦，故命令神石为鬼书授人。”
以刀锯鼎镬待天下之士：谓秦王残杀成性，以刀锯杀人，以鼎镬烹人。
夷灭：灭族。
贲、育：孟贲、夏育，古代著名勇士。
无所复施：无法施展本领。
其势未可乘：谓形势有利于秦，还没有可乘之机。
而逞于一击之间：《史记·留侯世家》载“秦灭韩”，张良“悉以家财求客刺秦王，为韩报仇······得力士，为铁椎重百二十斤。秦皇帝东游，良与客狙击秦皇帝博浪沙中，误中副车。秦皇帝大怒，大索天下，求贼甚急，为张良故也。”其间不能容发：当中差不了一根毛发。比喻情势危急。
千金之子：富贵人家的子弟。
不死于盗贼：不会死在和贼的拼搏上。
不足以死：不值得因之而死。
伊尹太公之谋：谓安邦定国之谋。伊尹辅佐汤建立商朝。吕尚（即太公望）是周武王的开国大臣。
荆柯聂政之计：谓行刺之下策。荆柯刺秦王与燕政刺杀韩相侠累两事，俱见《史记·刺客列传》。
鲜腆：无礼，厚颇。
孺子可教也：谓张良可以教诲。
“楚庄王伐郑”六句：楚庄王攻克郑国后，郑伯肉祖牵羊以迎，表示屈服。楚庄王认为他能取信于民，便释放了他，并退兵，与郑议和。事见《左传》宜公十二年。肉祖，袒衣阵体。
“勾践之困于会稽”三句：《左传》哀公元年：“吴王夫差败越于夫椒，报槜李（越军曾击败吴军于此）也。遂入越。越王（勾践）以甲循五千，保于会稽（山），使大夫种因昊大宰萦以行成。······越及吴平。《国语·越语下》载勾践“令大夫种守于国，与范蠡入宦于吴：三年而吴人遣之。”归臣妾于吴，谓投降吴国为其臣妾。
报人：向人报仇。
非有生平之素：犹言素昧平生（向来不熟悉）。
仆妾之役：指“取履”事。
油然：盛兴貌。此谓悦敬之心油然而生。
轻用其锋：轻率地消耗自己的兵力。
弊：疲困，衰败。
“当淮阴破齐”三句：《史记·淮阴侯列传》：汉四年，韩信破齐，向刘邦请封“假王”，“当是时，楚方急围汉王于荣阳，韩信使者至，发书，汉王大怒，骂日：‘吾困于此，旦暮望若来佐我，乃欲自立为王！’”张良赶紧提醒他不能得罪韩信。刘邦醒悟，便封韩信为齐王以笼络他。韩信后降封为淮阴侯，故称为淮阴。
非子房其谁全之：不是张良，谁又能来保全他呢？
“太史公疑子房以为魁梧奇伟”二句：《史记·留侯世家》：“太史公日：‘余以为其人计魁梧奇伟，至见其图，状貌如妇人好女。’”不称，不相称。

该文系1061年（宋仁宗嘉祐六年），作者为答御试策而写的一批论策中的一篇。根据《史记·留侯世家》所记张良圯下受书及辅佐刘邦统一天下的事例，论证了“忍小忿而就大谋”、“养其全锋而待其敝”的策略的重要性。文笔纵横捭阖，极尽曲折变化之妙，行文雄辩而富有气势，体现了苏轼史论汪洋恣肆的风格。
“孺子可教”的典故即源于张良圯上受兵书之事。这个故事具有一定的神话色彩，以司马迁的才华慧识，以神怪入史且于篇末加以评注，常令后人对太史公秉笔直录产生怀疑。其实，早在宋代就有苏轼写了一篇《留侯论》，对此作了合乎情理的解释和发挥。
苏轼在文中独辟蹊径，化腐朽为神奇。依苏轼之意，圯上老人并非司马迁之所谓鬼物，而是秦代有远见卓识的隐君子，他的出现其意也不在授书，而是有意试一试张良的隐忍度的。张良曾在博浪沙行刺秦皇。事败之后隐姓埋名逃至下邳，圯上老人对此深为惋惜，特意用傲慢无礼的态度狠狠地挫折他。结果他能够忍耐，说明还是有可能成就大事的，所以圯上老人称他“孺子可教矣”。经苏轼这么解释，此事就具有了可信性。相比之下，司马迁对这段轶闻也是十分厚爱的，但他没有破除其封建迷信的神秘光环。苏轼之高明，终于使这段佳话点石成金。
这篇散文是苏轼早年所作，字里行间洋溢着作者的博闻才识和独具匠心。文章的主旨在于阐发“忍小忿而就大谋”，为使论点具有说服力，作者广征史实，不仅引用了郑伯肉袒迎楚，勾践卧薪尝胆等善于隐忍的正面典型，而且引项羽、刘邦等不善于隐忍的反面典型，从正反两方面加以论证发挥。作者引证史实层层递进，流转变化，不离其宗，抓住留侯能忍这一主线，进一步阐明张良能忍的效果是助高祖成就帝王大业。这篇文章能开能合，气势俊逸奔放，虽只有短短七百字，但言简意赅，分析透彻，鞭辟入里，显示了青年苏轼杰出的文学才华，千百年来成为立论文章的典范。
诗有诗眼，文也有文眼，尤其是立论文章，这篇文章开宗明义即亮出了“文眼”：“天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒，此其所挟持者甚大，而其志甚远也。”这句话凝结了青年苏轼对世事人生波折的经验，有意无意之中为以后的奋斗撰写了座右铭。苏轼当年，屡遭贬谪，正是以忍为大德，才造就一个词、文、诗、书、画多方面的全才；也正由于此，才为宋代文坛上开创了独具一格的豪放派。因此可以说，作者明写留侯之忍，实际上是以古喻今，告诫自己不能锋芒太露，面对复杂人生只有以忍才能成就大业。
苏轼这篇论文还给读者一个启示，好的素材还要善于运用，即使是文学大家也不能等闲视之，也需要有一个深入分析反复提炼的过程。

《留侯论》并不全面评论张良的生平和功业，而只论述他之所以取得成功的主观方面的根本原因——“能忍”的过人之节。这个问题过去未有人道及，是作者的创见。
开头一段是立论，提出能忍、不能忍这个命题。“古之所谓豪杰之士者，必有过人之节”，是泛言，举凡忠勇、坚毅等等超乎常人的节操，全都包括在内。以下则扣住《留侯论》本题，加以申说，将“过人之节”具体到“忍”字。说“忍”，又是从“‘勇”字来说，提出匹夫之勇不算勇，只有“人情有所不能忍者”，“卒然临之而不惊，无故加之而不怒”，也就是说，能忍，才是大勇；而其所以能忍，又是因为抱负甚大，志向甚远的缘故。表面看来，勇和忍似乎是对立的，作者却指出了它们的统一性，充满辩证法，非常精警深刻。这是作者的基本论点，也是全篇的主意。虽然这里并未指名，实际是对张良而言。以下全是对张良的具体论证。
文中举了张良狙击秦王、进履受书、劝说刘邦封韩信为齐王三件事。这三件事表面看来似无关连，但作者却敏锐地看到了它们之间的联系，由此提出了他的独创见解。
第二段先从前两件事说。人们孤立地看圯上老人赠书事，因而把一些神怪传闻当作真实。作者把这件事同张良狙击秦王联系起来，把他为韩报仇不能忍小忿，逞匹夫之勇，与成大事所需要的大忍耐联系起来，指出这是秦时的隐士对张良忍耐心的考验观察，其用意并不在书的授受。指出老人的行动所暗示的，都是圣贤间互相警示劝戒的道理。这几层意思紧密钩连，互为论证，结构非常严密。拂去老人赠书的神奇色彩，关系到基本立论，因为如果这真是神怪的行为而非人事，就无法按常理论之。老人赠书的用意，则是从张良和老人的行动本身这两个方面来论证。从张良讲，他狙击秦王的行动，是“不忍忿忿之心”的表现，这种荆轲、聂政式的刺杀行为，在当秦势方盛时无异于白白送死。老人因为痛惜其才，才“出而试之”，故意用傲慢无礼的举动“无故加之”，极力摧折侮辱他，以磨炼他的性格，“深折其少年刚锐之气”，使其“能有所忍”。从老人说，他对张良的一系列折辱举动，显然不是出于无心。当老人故意走到张良跟前堕履又命他取履时，张良“欲殴之”，仍有不能忍之心；因念其年老而下桥取履是“强忍”着，老人岂有不知，故又提出更带侮辱性的要求：替我穿履！张良想，既已为老人取履了，就再替他穿上吧。这“能忍”的程度又进了一步，但老人还要再看看。他以足受履，笑而去，行了里许路，见张良只是目送着他，并无异常的表现，这才再走回来，对张良说：“孺子可教矣！”这就自己道出了有意试察的用心。太史公的笔墨也很传神：写张良“欲殴之”，“强忍”，“业为取履，因履之”，“殊大惊，因目之”，一连串带动作的心理描写把个“忍”字的深化过程刻画得丝丝人扣。随后因“平明”、“鸡鸣”赴约仍然迟到而一再受到怒责，终于以“夜未半”即往，得到老人的首肯，完成了“忍”’的磨练。这给作者取为立论主题提供了材料。如果老人的用意是在赠书，只须将书授与即可；之所以“深折之”，正说明“意不在书”。“且其意不在书”，而在使张良能忍，二者实为一个意思。
为了加强说服力，第三段又引史为证，再次申说上段之意。文中先引郑伯能忍而不战退敌，勾践能忍而终灭吴国，以见忍的极端重要性，说明圯上老人何以要“出而试之”。又概述老人“深折”张良的情景，证明他的举动确实是对张良的考察试验。前者是从动机讲，后者是从事实讲，行动的目的则是“使之忍小忿而就大谋”（化用《论语·卫灵公》“小不忍则乱大谋”语意，即上文所谓“圣贤相与警戒之义”），后来的结果则是使张良达到了“秦皇帝之所不能惊，而项籍之所不能怒”的境界。
以上都是就张良早年的两件事而言，第四段又举他后来在刘邦项籍斗争中的一个例证以实之。没有这个例证，张良在坦上的表现，可以视为偶然；有了这个例证，上面的论证才开花结果，落到实处。这段的精妙之处在于，作者不是孤立地讲张良，而是联系到刘、项两家的斗争来举例。文中把刘邦之所以胜和项籍之所以败，归结为能忍和不能忍，而以韩信求假封为齐王的事例，把刘邦之能忍归结为系由张良成全，不仅说明了能忍对于张良、对于刘、项的事业的重大意义，还说明了纪上老人的启导所起的巨大作用，大大增强了通篇议论的说服力。末尾以揣度作结，谓子房的状貌也表现出能忍的特征，思致新颖，风调翩翩，余味不尽。

宋仁宗嘉佑五年，苏轼被任命为河南福昌县今河南伊阳西主簿属正九品。苏轼未赴任，经欧阳修、杨畋等推荐，寓居怀远驿，精心准备制科考试。试前，苏轼上杨畋、富弼等人二十五篇《进策》、二十五篇《进论》，《留侯论》就是《进论》中的一篇。