湖海倦游客，江汉有归舟。西风千里，送我今夜岳阳楼。日落君山云气，春到沅湘草木，远思渺难收。徒倚栏干久，缺月挂帘钩。
疲倦于湖海飘泊的生活，离开江陵乘舟沿江东归。西风正盛，一日千里一般，今夜把我送到岳阳楼。那湖中君山的暮霭云雾，四周萦绕，沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色，思绪翻腾，颇难平静。独自倚栏凝思，天上的月亮好似帘钩。
雄三楚，吞七泽，隘九州。人间好处，何处更似此楼头？欲吊沉累无所，但有渔儿樵子，哀此写离忧。回首叫虞舜，杜若满芳洲。
三楚、七泽、九州雄伟险要。人间美景，哪里比得上岳阳楼上所见呢？想祭奠屈原而不得，只能借登山临水，效渔儿樵子，抒发离忧之情。回过头去呼唤一代英主虞舜大帝，只见杜若花开满了水中沙洲。

水调歌头：词牌名，又名“元会曲”“台城游”“凯歌”“江南好”“花犯念奴”等。双调九十五字，平韵（宋代也有用仄声韵和平仄混用的）。
徙倚：犹低回，有留连不舍的意思。
帘钩：门窗上挂帘子所用的钩子，
三楚：指西楚、东楚、南楚，包括湖南、湖北、河南、江苏、安徽、江西等地。
七泽：古来相传楚地有七泽（七个大湖泊）。
九州：指整个中国。
沉累（lěi）：指屈原。
虞舜：上古的一位帝王，相传南巡时死于苍梧之野，葬在九嶷山下（在今湖南宁远县）。

上片写词人登楼背景和楼上初见时的景致。开头“湖海”二句，从自身落笔。横空而起，抒发词人湖海飘泊和怀才不遇的感慨，词人曾在《请说归休好》诗中吐露过脱离官场的复杂心情：“请说归休好，从今自在闲。”又说：“田间四时景，何处不开颜？”这种宦海浮沉而今欲归休的感受，贯穿全篇，使这首境界阔大、宏丽的词作中带上沉郁的格调。“西风千里，送我今夜岳阳楼。”承上意写经过长途的江面飘荡，终于来到了游览胜地岳阳楼上。“日落”三句，词人纵笔直写登楼远眺的景色：蔚蓝的天空，万里无云，夕阳斜照在广阔的洞庭湖面上，波光粼粼；沅水、湘水相汇处的两岸草木，呈现出一片葱绿的春色，再看那湖中君山的暮霭云雾，四周萦绕。这些自然景色，引起词人内心的深长感触，思绪翻腾，颇难平静。“徒倚栏干久”二句，从傍晚到月夜的时空转换，更深一层地刻画词人倚栏凝思的种种意绪，而含蓄的笔墨又为下片直抒胸臆积蓄了情势。
上片尾句承上启下，既收住了上片的写景，也开启了下片的抒情，为后文直抒胸臆营造了一个富含情味的环境。
下片首句描写岳阳楼的雄伟景色。“吞”意在表现岳阳楼视野的开阔。“隘九州”，点明岳阳楼位居国内险要的地方。见到如此壮景，词人反问：“人间好处，何处更似此楼头？”疑问中不掩赞誉，认为人世间的一切好处，都比不上此处的景色。“欲吊”句写词人对曾流放此地的诗人、政治家屈原的凭吊。词人欲要凭吊屈原，却“无所”可吊，词人不知道屈子沉水处，虽然心有遗憾、惭愧，但看到“渔儿樵子”不免庆幸，屈原死前与渔夫有过对话，便猜想他们可能懂得屈原离忧。词人因屈原的“离忧”而联想到自己怀才不遇的辛酸困苦，希望有贤明的君主可以发现并重用自己，所以有了“回首叫虞舜”。但是除了满山开得正艳的杜若花外，没有任何人回答他的苦苦呼唤。其中花开烂漫的美景反衬出词人心境的悲凉。
词中上片写登临岳阳楼，并赞赏岳阳楼的美景。下片接着写雄美之景，并由此联想到屈原的离忧来抒发自己心中的哀愁。结尾他喊出了自己渴求被遇的心声，最后却以无声的景语默默作结，仿佛是给词人的凄凉回答。整首词在满含豪气的描写中，夹杂栏杆拍遍却无人会得的心酸，复杂的情感使词情波澜起伏。

乾道五年（1169年）三月，张孝祥请祠侍亲获准，乘舟返乡。中途因天气原因，在岳阳楼附近停留多日。他借机登楼远眺，俯瞰湖海壮景，吊古伤情。灵感被触发，写下了这首抒发自己仕途不济的愁闷和古今兴亡之感的词作。